标题: 新加坡 MAS 问答详解: 未合规持牌的币圈企业会被勒令停业吗？（转） [打印本页] 作者: 九嶷风 时间: 2025-6-10 15:58 标题: 新加坡 MAS 问答详解: 未合规持牌的币圈企业会被勒令停业吗？（转）
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2025 年 6 月 30 日，离我们还有不到一个月。这一天，新加坡的《金融服务与市场法》（FSMA）将正式生效，为数字资产行业立下铁一般的规矩。MAS 想保护新加坡作为全球金融中心的金字招牌。数字代币服务：数字代币的买卖（broking， dealing） 、转账、兑换或撮合服务（transmission， exchange，matching） 、托管服务（custodial services） 、顾问服务或撮合交易（advisory or dealing services）因为是线上跨境操作，容易被不法分子用来洗钱或资助恐怖主义（简称 ML/TF）。DTSPs 指在新加坡有办公室或注册公司、但主要在海外提供数字代币（DT）服务的个人或企业。这些服务跟新加坡本地联系少，但一旦出事，可能让新加坡背黑锅。所以，MAS 决定严格监管，要求 DTSP 必须拿执照，合规标准还特别高。 , G4 w% q" ^7 f. l) E' R" ?; u7 C) v. v+ L
于是未合规持牌的企业可能被勒令停业，当中行业从业者对于 FSMA 有还是有很多疑惑的点，新加坡金融管理局于 6 月 6 日也对企业收到的反馈进行的详细的回复，以下是 Aiying 艾盈对回复内容规整： $ t( ]( b8 p; j8 z0 w5 v+ `7 B- G! Z, o
1． 如果公司只为税务居民身份注册或仅设高管，需执照吗？) J! \# j Q" v$ p. ?0 H {- e# j. w
* i. d( B! ~+ g8 J6 h MAS 的说法：有些公司在新加坡注册成立，但目的不是在新加坡实际开展业务，而是为了利用新加坡的税收优惠政策，成为新加坡的 “税务居民”。税务居民身份可以让公司在新加坡享受较低的税率或税收协定好处。或公司在新加坡只安排了高级管理层（如首席执行官、董事、首席财务官等），但没有其他实质性业务活动（如销售、客服、运营） 4 h; c. x) o" w+ f2 A F; c- H4 h
只要实际提供境外 DT 服务（如通过新加坡账户处理交易、托管代币），仍需执照。注册目的不影响执照要求，关键看是否从事 DT 服务。 2 M+ X4 F" E" c- D0 t9 r; b3 \1 l8 ?; w
2． 在家办公算不算营业场所？, J1 I8 J; `. Z! V; K ~
6 j# }$ J! t2 J" a8 z' L4 i MAS 的说法：未明确规定住宅是否为 “营业场所”，但强调判断基于业务实质 ， 如果你在家开展实质业务（如通过家用电脑处理客户订单、进行销售、提供咨询服务），MAS 可能认定为营业场所，需执照。 $ ?% ~- \" L6 h( f/ ~- @ D. c
如果仅偶尔处理工作（如回复几封邮件、做轻量行政支持），可能不视为营业场所。共享办公空间或公司办公室更可能被认定为营业场所，因其更像正式业务地点。 * G4 o" T, `' n( N/ Q6 a6 Y+ ?8 X2 y9 f0 d$ H1 o
3． 执照申请门槛高不高？时间够不够？能否延长？ + ?6 v' @* n: a% V b1 Q 7 H* U) W& E) L- V& O' B% l MAS 的说法：想拿 DTSP 执照？没那么简单！MAS 只在 “极少数情况” 下发证，比如你的商业模式得合理、在海外受监管（得符合 FATF 等国际标准）、公司结构没问题。关键是，没有过渡期，2025 年 6 月 30 日起，没执照的 DTSP 得停掉海外服务，不然违法。MAS 会提前 4 周通知，让你准备，但别指望宽限。 % J1 Y+ p W- v( ^8 X; T4 c2 `/ K+ c* M) S
企业的反馈：4 周时间太短了！准备申请材料、等 MAS 审核，根本来不及。企业担心业务停摆、裁员，甚至影响供应链。有人建议给 3 个月过渡期，或者让申请中的企业暂时继续运营。$ h+ Z5 F% Y& L; D% j* o
/ E, {$ B- P8 z9 { MAS 的回应：不松口。MAS 认为 DTSP 风险太高，必须迅速合规。4 周够你决定是申请还是停业。 * v; K, k8 i7 I' V9 A2 K" l" e' s ! r3 Q( Z: ~: B 4． 执照费和资本要求会不会压垮小公司？ ! n4 V* A0 m: P2 c6 [3 }' b Y 1 |+ w) ^' U3 ~4 Y: z, k MAS 的说法：执照申请费和年度费都是 1 万新元，固定不变，不管你公司大小、业务多少。另外，得准备 25 万新元的资本（公司是基本资本，个人是现金存款），证明你有实力在新加坡扎根。" Z, Z( u! n) N. i& t- x+ k
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企业的反馈：小公司喊苦，25 万新元太高，1 万新元执照费也不便宜。有人建议按公司规模分级收费，或者降低资本要求。还有人问，费用会不会因为服务种类多而增加。# H+ X, N) U; r$ O' _0 Z* i+ g" z
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MAS 的回应：不改！费用跟支付服务行业（DPTSPs）看齐，统一收费最公平。25 万新元是为了确保你不是 “空壳公司”。7 l9 h! R) G y# |+ t, C6 b
. i6 G( D/ R. e 5． 谁得申请执照？ 0 a! Z, W( y& U: L/ d$ |, B& _' X& A g8 h2 b
MAS 的说法：在新加坡有营业场所（如办公室、共享工作空间）或在新加坡注册的公司（无论是否在新加坡实际运营），如果提供境外数字代币（DT）服务（如加密货币交易、钱包服务、托管），必须申请执照。MAS 会看你的前台职能（如销售、业务开发、客户服务）或客户群体是否在境外。例如，在新加坡接洽海外客户、处理交易，需执照。 9 d7 X, c, _/ S B6 x+ y 0 h8 ^% k, C8 [, t& P 豁免情况：! u! j; Y2 e. [9 x5 b2 I
0 B, @# |; @* e& C) \! ]+ T) i 境外公司员工：在新加坡为境外注册公司工作（如技术支持、后台开发），仅因就业活动不需个人执照8 V4 t7 {, {; u3 v' ^+ o
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6． 老客户的尽职调查（CDD）怎么搞？' K- h0 ^) |7 H- j( v$ s! m& S! x
9 j. l1 n: S+ Z; M" l- k MAS 的说法：拿到执照后，得给老客户（在执照前合作的客户）重新做客户尽职调查（CDD），比如查身份、资金来源。完成时间由 MAS 根据客户风险决定。 7 p" z; F/ Z" i- w 5 N+ h! S, Z3 g4 | 企业的反馈：大家都同意要做 CDD，但时间）}担心时间不够，尤其是客户多的公司。建议按风险分阶段处理（高风险客户先查），还想知道能不能复用老资料。, B' q' e/ k8 R
$ G5 R+ y6 M; T. z MAS 的回应：不给固定时间，按客户风险定时间表。企业得自己评估后续 CDD 需求，MAS 会出指引但不具体规定。, c. s5 F, B1 k
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7． 可以找第三方帮忙做 CDD 吗？$ D: s" j( o0 }& @4 u( F
+ C- ?' z9 s( j5 N MAS 的说法：可以找第三方做 CDD，但不能是支付服务公司（因为他们的合规水平不一）。得自己检查第三方是否靠谱。9 Q$ B" S6 \! S* w
" W. g- ]4 f' z4 } 企业的反馈：找第三方省事，建议允许用符合 FATF 标准的支付公司，还要明确的评估标准。: E# D4 @" t7 h( A Z& ~, u& x/ A
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MAS 的回应：不让步，支付公司不行。企业得自己建流程评估第三方。 1 i# C) I: h2 P2 ?$ O. u6 d' w( v% Y; [0 ~2 l! `4 K e
8． 账户服务和转账的规矩有多严？ % A% }0 r u. N3 E [ : y/ T1 \6 Y- c2 z5 k; Q3 E MAS 的说法：4 G0 l* }- j2 F( N* z
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账户服务：跟其他金融机构合作，得先查他们的反洗钱措施，确保没风险。6 g. K2 ]/ a# U. Z* H- G$ Y F. }% Q
2 m1 u4 u, v6 R% q# ?* i+ \# e 转账：转账得带上发起人和受益人信息（姓名、ID 号等），符合 FATF 标准。信息不全，得按风险决定能不能继续。 1 J3 V1 [. A( N- C5 O! j' D $ b& o5 p: R7 y$ {, q 企业的反馈：想要评估模板和统一的信息标准，比如加交易 ID、代币类型。担心信息不全卡交易，影响客户体验。 3 D4 R* F' f! G8 b/ f' P+ b 1 g& z* h: z1 A4 [, k* ` MAS 的回应：会给评估指引，但不规定技术标准，保持中立。信息得齐全，不然可能被拒。9 K( `. ?" S9 b# F. w/ H0 o6 v
- s3 ]2 ~3 q8 |! V. q; b 9． 技术风险和网络安全要求好搞吗？ ) W' |6 ?# d1 \' y1 C( ]* Q& Q3 k$ y+ S! D; ~0 E, S( p
MAS 的说法： 2 Q" v9 t" x. G/ N. h( f) ?. c2 V* ]# p, \
技术风险：IT 系统得稳如泰山，客户数据不能泄露，重大事件 1 小时内报告 MAS。% m" y, k. M2 i
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网络安全：保护账户、打补丁、装防火墙、防病毒、用多因素认证。% y' {- I# F- @6 \0 n2 t3 \4 o
* t- ~$ J) B- B0 S" Q 企业的反馈：1 小时报告太赶，建议先简单报告，再详细跟进。还想加全球做法，比如定期渗透测试。 . Z+ k% N% H) j4 T! L* C7 c; A% B) e3 f8 J/ p1 e3 u# |' ~4 f
MAS 的回应：1 小时报告必须有，确保 MAS 及时了解影响。网络安全是基本要求，未来可能加新措施。 & j( F/ A* l' }* O9 _' r$ ]' L+ O; _1 K7 Q. L+ ^
10． 行为和披露要求会不会太麻烦？% P$ G1 h- `# E, h# O8 Q3 h
v9 K& ^/ E5 K ?; l- }$ v6 B' ^) o: K MAS 的说法： * p0 V' ~+ I( K4 K* A 9 O( |/ E. S) r( @. i 行为：得记交易、发收据、公示汇率和费用，固定营业时间让客户能找到你。 " K- z5 y1 L' o5 o# ?. t0 r- z/ i7 e# C7 k# r# O
披露：得发风险警示，提醒客户可能亏钱；别乱说自己受 MAS 监管的范围。) g" O" L" q0 n4 D
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企业的反馈：营业时间太死板，建议按公司大小灵活点。披露想用多语言和模板，处理错误披露需要指引。 8 H0 t1 [5 S9 E3 ?1 U 4 [9 o7 j0 Y0 R X( }' J; y6 n MAS 的回应：营业时间不改，确保客户能联系你。披露语言自己定，错误披露得赶紧改。8 y# ]! O9 `; G _% R5 y
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11． 指引够具体吗？能帮企业少走弯路吗？ - W% O. z" @- F% S4 J" S% p: m& C( [% n/ {* w+ ~
MAS 的说法：DTSP 得遵守通用的金融指引（适当人选、技术风险、业务连续性、外包），未来可能出 DTSP 专属常见问题解答（FAQs）。 4 p( M7 s7 t: l4 S ) u& l' ?" f; m* K1 V$ I- U 企业的担忧：想要 DTSP 专属的网络安全指引、高管能力清单和案例，觉得通用指引不够贴合。 , N! |# M. W9 L' s* |' k8 l: x5 i5 s* `6 Q' q( X/ [: Q! x7 @; v C
MAS 的态度：指引是原则性的，你得自己定制。会考虑加 FAQs，解决行业痛点。 " A+ o f: ~9 o0 }# j! S% |& [8 z3 v# a- I. t" T/ q Q
12． 即使你已有牌照或被豁免，FSMA 仍对所有 DTSP 相关业务提出了更高的合规要求：& S* g0 C: U, U6 ~& L
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更严格的技术风险管理（TRM）：需加强系统安全、网络风险防控，符合 MAS 的《技术风险管理指引》。 1 F3 Q$ L' P4 I* o/ M( H9 p% j8 v8 \) _) ^) O+ I
年度审计报告提交：需定期向 MAS 提交独立审计报告，重点评估 AML/CFT（反洗钱和反恐怖融资）合规性。 1 y" L' v: W& ^2 k+ P" M& x( J
( q) b* e: H' h8 G9 ]4 {$ |. F 更高的 AML/CFT 要求：包括客户尽职调查（CDD）、交易监控、筛选可疑活动等，需符合 MAS 的 PSN02 通知要求。 ! J4 s) x0 G/ D- n) q( _- u. j9 \6 i: b; x2 R: f. Z5 j+ s
重大安全事件快速上报：发生重大安全事件（如数据泄露、黑客攻击）需在 1 小时内向 MAS 报告（注：此时间要求可能根据具体指引调整，建议参考 MAS 最终通知）。 4 Y7 o9 y9 B3 k3 x& O6 h, A3 [$ Q$ p6 n s
现金支付限制：禁止接受或支付超过 20，000 新元（约 15，000 美元）的现金交易，以降低洗钱风险 $ d+ R4 v& u! p M! I: j' H# C / l( L# `' S. q# S O" R5 b 如果你已经在以下框架下持牌或被豁免，则无需额外申请 FSMA 下的 DTSP 牌照：9 E& ~) P& a1 t, P6 N$ b) H/ u0 t
4 j, T0 d; ?' l3 X4 _" O 持有《支付服务法》（PSA）牌照. k8 |# a; _3 E/ W1 R; Y
9 U7 W' I( Y* f$ z# ~" B 被 PSA 豁免% D3 z8 V" Z, e. k; K# p2 i
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