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2025 年 6 月 30 日，离我们还有不到一个月。这一天，新加坡的《金融服务与市场法》（FSMA）将正式生效，为数字资产行业立下铁一般的规矩。MAS 想保护新加坡作为全球金融中心的金字招牌。数字代币服务：数字代币的买卖（broking， dealing） 、转账、兑换或撮合服务（transmission， exchange，matching） 、托管服务（custodial services） 、顾问服务或撮合交易（advisory or dealing services）因为是线上跨境操作，容易被不法分子用来洗钱或资助恐怖主义（简称 ML/TF）。DTSPs 指在新加坡有办公室或注册公司、但主要在海外提供数字代币（DT）服务的个人或企业。这些服务跟新加坡本地联系少，但一旦出事，可能让新加坡背黑锅。所以，MAS 决定严格监管，要求 DTSP 必须拿执照，合规标准还特别高。# C3 Z L X, Y
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于是未合规持牌的企业可能被勒令停业，当中行业从业者对于 FSMA 有还是有很多疑惑的点，新加坡金融管理局于 6 月 6 日也对企业收到的反馈进行的详细的回复，以下是 Aiying 艾盈对回复内容规整：+ i. ~" d1 H; Q+ {3 E ?7 Q
' X- V1 d6 O' v3 V 1． 如果公司只为税务居民身份注册或仅设高管，需执照吗？ 2 Y) F8 j8 a* S: A . Q6 g4 u4 q& I- I% {5 [6 _, I MAS 的说法：有些公司在新加坡注册成立，但目的不是在新加坡实际开展业务，而是为了利用新加坡的税收优惠政策，成为新加坡的 “税务居民”。税务居民身份可以让公司在新加坡享受较低的税率或税收协定好处。或公司在新加坡只安排了高级管理层（如首席执行官、董事、首席财务官等），但没有其他实质性业务活动（如销售、客服、运营）: D2 Z! f* h( H, j. i
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只要实际提供境外 DT 服务（如通过新加坡账户处理交易、托管代币），仍需执照。注册目的不影响执照要求，关键看是否从事 DT 服务。0 K- p! h% |, S, |2 _+ L# _# ]
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2． 在家办公算不算营业场所？3 \" v) T& A, D- O/ O' Y- [
& z% d9 b& w$ m) l5 ?' m MAS 的说法：未明确规定住宅是否为 “营业场所”，但强调判断基于业务实质 ， 如果你在家开展实质业务（如通过家用电脑处理客户订单、进行销售、提供咨询服务），MAS 可能认定为营业场所，需执照。 7 B! i% {" W+ i7 N [) J. J& l/ L u; z+ Y# a4 |! t3 d. Q
如果仅偶尔处理工作（如回复几封邮件、做轻量行政支持），可能不视为营业场所。共享办公空间或公司办公室更可能被认定为营业场所，因其更像正式业务地点。 * d; S5 m! v: r: ]% s) Y Y 5 J, V. S2 m" z1 W6 o2 S 3． 执照申请门槛高不高？时间够不够？能否延长？ ; x. J$ r+ Q% J4 f6 `9 D/ L2 h - S7 d/ j% d$ C& Q5 v! m: ^) [ MAS 的说法：想拿 DTSP 执照？没那么简单！MAS 只在 “极少数情况” 下发证，比如你的商业模式得合理、在海外受监管（得符合 FATF 等国际标准）、公司结构没问题。关键是，没有过渡期，2025 年 6 月 30 日起，没执照的 DTSP 得停掉海外服务，不然违法。MAS 会提前 4 周通知，让你准备，但别指望宽限。 ; |0 N" U q( d/ a2 P2 e) b+ m4 T% S& H
企业的反馈：4 周时间太短了！准备申请材料、等 MAS 审核，根本来不及。企业担心业务停摆、裁员，甚至影响供应链。有人建议给 3 个月过渡期，或者让申请中的企业暂时继续运营。 6 g1 U! x- j. q* N, d5 J. W & u% i# Z! o3 W' ?7 G9 F- P MAS 的回应：不松口。MAS 认为 DTSP 风险太高，必须迅速合规。4 周够你决定是申请还是停业。 $ |7 u3 M' M: i- f5 g) U1 z% T$ A- q- H
4． 执照费和资本要求会不会压垮小公司？: @1 j+ y# P8 }, G: C5 u+ M& @ b
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MAS 的说法：执照申请费和年度费都是 1 万新元，固定不变，不管你公司大小、业务多少。另外，得准备 25 万新元的资本（公司是基本资本，个人是现金存款），证明你有实力在新加坡扎根。; F/ ?' p: @% N' t4 q: f3 V
3 L% }2 T5 Q- G. ?3 @% `- ^ 企业的反馈：小公司喊苦，25 万新元太高，1 万新元执照费也不便宜。有人建议按公司规模分级收费，或者降低资本要求。还有人问，费用会不会因为服务种类多而增加。) c, p6 X- F0 D+ V
: X7 |' ~5 R, z9 A( O, |4 b MAS 的回应：不改！费用跟支付服务行业（DPTSPs）看齐，统一收费最公平。25 万新元是为了确保你不是 “空壳公司”。 O2 ~3 [- _. Q) ^2 g' K0 s0 {
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5． 谁得申请执照？; g7 q" x- r7 Y6 }! s% _8 _( |
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MAS 的说法：在新加坡有营业场所（如办公室、共享工作空间）或在新加坡注册的公司（无论是否在新加坡实际运营），如果提供境外数字代币（DT）服务（如加密货币交易、钱包服务、托管），必须申请执照。MAS 会看你的前台职能（如销售、业务开发、客户服务）或客户群体是否在境外。例如，在新加坡接洽海外客户、处理交易，需执照。0 Y y( Z9 ]6 C+ I
$ N1 ^$ O- ^3 _3 }. ?0 w 豁免情况： ) a. b/ t( q. r $ z4 c& ]0 E w# w1 Z* g0 A 境外公司员工：在新加坡为境外注册公司工作（如技术支持、后台开发），仅因就业活动不需个人执照 * r* C( Q3 e: {' M& K2 M' @+ d8 [) Y* [; R) v. m
6． 老客户的尽职调查（CDD）怎么搞？+ u3 i% w5 ], i8 H' \4 r
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MAS 的说法：拿到执照后，得给老客户（在执照前合作的客户）重新做客户尽职调查（CDD），比如查身份、资金来源。完成时间由 MAS 根据客户风险决定。 V/ h6 _; [2 t+ z. _; b6 ^$ C6 n) G& ]
企业的反馈：大家都同意要做 CDD，但时间）}担心时间不够，尤其是客户多的公司。建议按风险分阶段处理（高风险客户先查），还想知道能不能复用老资料。 " d" a P* T9 G8 i/ n" ~' [+ _5 |* C# _# n4 A. y; G
MAS 的回应：不给固定时间，按客户风险定时间表。企业得自己评估后续 CDD 需求，MAS 会出指引但不具体规定。 , M. ?9 e: t+ [% h& \* s' z7 z# t& _
7． 可以找第三方帮忙做 CDD 吗？ ' S& H/ y. s/ O. r' Y9 @2 }3 ^- F# e. q. L! j0 [
MAS 的说法：可以找第三方做 CDD，但不能是支付服务公司（因为他们的合规水平不一）。得自己检查第三方是否靠谱。+ h" V/ i9 N4 L- o5 c
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企业的反馈：找第三方省事，建议允许用符合 FATF 标准的支付公司，还要明确的评估标准。1 |" S0 {+ k- Z1 I
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MAS 的回应：不让步，支付公司不行。企业得自己建流程评估第三方。 $ T' J ^2 m0 ~ 6 o5 G4 K7 l! h& k* N5 u3 x 8． 账户服务和转账的规矩有多严？) k, I9 B, K/ e8 g: O* H
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MAS 的说法：1 Q9 K9 [5 s" D. h0 `' h
1 n1 B/ M" N1 \% X6 W( d2 z 账户服务：跟其他金融机构合作，得先查他们的反洗钱措施，确保没风险。: G Q& x }/ g! l8 l, `+ f; z3 z
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转账：转账得带上发起人和受益人信息（姓名、ID 号等），符合 FATF 标准。信息不全，得按风险决定能不能继续。 6 o# k. _# o3 O7 {7 p: h# D 1 {/ ?/ \ c$ y2 h 企业的反馈：想要评估模板和统一的信息标准，比如加交易 ID、代币类型。担心信息不全卡交易，影响客户体验。 e$ v6 T v1 w' V* |7 @* y. x
+ w: d2 s/ S( W- [! r o# f5 M MAS 的回应：会给评估指引，但不规定技术标准，保持中立。信息得齐全，不然可能被拒。 / X: J. ~+ e3 K9 D/ K* w$ y 7 O0 A5 } }3 f/ X' G 9． 技术风险和网络安全要求好搞吗？ 4 F# p" k4 d8 ~4 H6 F5 V- L' \! ^9 V; c
MAS 的说法：; m+ S2 q! `# B# q8 l0 l* L2 ~
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技术风险：IT 系统得稳如泰山，客户数据不能泄露，重大事件 1 小时内报告 MAS。. s% S+ _8 R- b* Y
^( _8 Y2 Z1 q- G' w# D7 V$ B 网络安全：保护账户、打补丁、装防火墙、防病毒、用多因素认证。, W7 [; @' ~$ y c z7 u/ J
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企业的反馈：1 小时报告太赶，建议先简单报告，再详细跟进。还想加全球做法，比如定期渗透测试。% H) j) o1 H1 }- G# W q4 {$ f
7 j1 L1 ~% C; V" N. B1 M MAS 的回应：1 小时报告必须有，确保 MAS 及时了解影响。网络安全是基本要求，未来可能加新措施。! N! s$ }* X% J+ `: d0 h" m1 |
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10． 行为和披露要求会不会太麻烦？+ [# A3 l( S( z% J2 O( X1 |5 _, l
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MAS 的说法： ( F; V6 K* U3 { I$ q8 A , l8 g- A+ A$ j( Y2 r' e 行为：得记交易、发收据、公示汇率和费用，固定营业时间让客户能找到你。; ]9 Q3 V5 x! ~9 Z
0 B% F V( m. D4 J( k# t 披露：得发风险警示，提醒客户可能亏钱；别乱说自己受 MAS 监管的范围。( q: R9 T0 z2 h$ V
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企业的反馈：营业时间太死板，建议按公司大小灵活点。披露想用多语言和模板，处理错误披露需要指引。3 [" @& A7 D' t
! H6 L8 y: f J7 `9 i l+ T MAS 的回应：营业时间不改，确保客户能联系你。披露语言自己定，错误披露得赶紧改。# p* i$ \# F7 j* C# }
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11． 指引够具体吗？能帮企业少走弯路吗？ * E$ l) N# z# P) p) r) n/ `# K6 k" U* m' c
MAS 的说法：DTSP 得遵守通用的金融指引（适当人选、技术风险、业务连续性、外包），未来可能出 DTSP 专属常见问题解答（FAQs）。 + {: ~. n4 ^2 T/ N " C1 @- Z7 i, z. P4 N* e 企业的担忧：想要 DTSP 专属的网络安全指引、高管能力清单和案例，觉得通用指引不够贴合。 . a; R: m( V0 X3 a1 L/ X2 ?/ z$ l$ Z4 h! b& i' q& g; Y
MAS 的态度：指引是原则性的，你得自己定制。会考虑加 FAQs，解决行业痛点。9 |) {3 j0 c) o7 {' d% x; z) ?
4 `) ~9 T# G# k1 K, |7 E& c 12． 即使你已有牌照或被豁免，FSMA 仍对所有 DTSP 相关业务提出了更高的合规要求：( w& L8 F$ n) B8 q
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更严格的技术风险管理（TRM）：需加强系统安全、网络风险防控，符合 MAS 的《技术风险管理指引》。 + q; B% u3 k/ C) F% G 3 r, Z7 L3 [6 M7 ^" `5 T 年度审计报告提交：需定期向 MAS 提交独立审计报告，重点评估 AML/CFT（反洗钱和反恐怖融资）合规性。 / j4 r0 a3 K5 {1 j5 h
6 g* v7 M2 v& H$ o; e 更高的 AML/CFT 要求：包括客户尽职调查（CDD）、交易监控、筛选可疑活动等，需符合 MAS 的 PSN02 通知要求。 0 D4 T! ]" Q' J7 U
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重大安全事件快速上报：发生重大安全事件（如数据泄露、黑客攻击）需在 1 小时内向 MAS 报告（注：此时间要求可能根据具体指引调整，建议参考 MAS 最终通知）。 5 k5 C6 `1 W) x$ J$ ~( h
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现金支付限制：禁止接受或支付超过 20，000 新元（约 15，000 美元）的现金交易，以降低洗钱风险 & p2 X. v. ?) B6 p* }6 Y7 s2 }4 F# z# s, j; ^2 |
如果你已经在以下框架下持牌或被豁免，则无需额外申请 FSMA 下的 DTSP 牌照：$ W7 E) B% e3 U% \
3 {6 N5 [# @6 x4 ] ?: e1 ^ 持有《支付服务法》（PSA）牌照 % T' P* A$ K. Z) @5 m& D 6 x' ^3 X0 I! H6 L# \ 被 PSA 豁免 2 [" E3 ^1 R! z' i- ^9 {5 W2 W' r, A |3 u5 K+ s/ [. I e+ p0 R 持有《证券与期货法》（SFA）或《金融顾问法》（FAA）牌照，或被豁免。9 |1 Z' r K: \( Y2 m7 K
